代理词

审判员：

依据《中国律师法》的规定，重庆合纵律师事务所同意李某的委托，指派汪*国、钟*汉律师代理李某与重庆某物业管理公司产品房交易合同纠纷案。代理律师结合本案的事实及庭审状况，发表以下代理建议，敬请法庭考虑并予以采纳为盼。

关于李某与某公司产品房交易合同纠纷一案，李某与某公司对产品房交易合同及28日协议的有效成立、合同履行的事实状况等案件事实部分没争议，该案主要争议在于对28日协议第三条部分关键字语的理解，即“房子的产权证”与“办理”应当怎么样理解。

28日协议第三条款定：“业主李某所购房子的产权证力争在两年内办理完毕，假如两年内没有办理，赔偿业主李某人民币伍千元整”。

代理律师觉得：

1、“房子的产权证”应当指房子所有权证和房子土地用权证两证，房子产权证的办理完毕就应当指办理完毕房子所有权证和房子土地用权证两证。只有房子所有权证和房子土地用权证两证办理齐备，才符合该合同约定的“房子的产权证办理完毕”的意思表示。本案中，被告截止31日才办到李某所购房子的房子所有权证、才办到土地用权证。明显超越双方约定的办理完毕房子权属证书的时间范围，已经构成违约。代理律师将具体的法律依据与理由陈述如下：

1、“房子的产权证”不是严格意义上的法律定义，只能根据大家一般的理解及有关法律规定来讲解，应当指屋所有权证和房子土地用权证两证。“房子的产权”指对房子这一不动产的所有权，这一所有权应当包含对房子所有权与房子土地用权这两方面的权利，那样“房子的产权证”应当指房子所有权证和房子土地用权证两证。

2、国内法律在提到房子权利或权利证书时，常常是同时提到“房子所有权和房子土地用权”。在理解“房子的产权证”这一提法时，应当理解为指“房子屋所有权证和房子土地用权证两证”。尤其是以下引用的法律条文中有与“房子的产权”相近的提法，都是指包含房子所有权与房子土地用权在内的权利，如“土地用权变更和房子所有权登记手续”、“房子权属”、“房子的所有权和该房子占用范围内的土地用权的确认和变更，分别载入房产权证书”等。